中美 IPO 流程最大的区别是什么？

【SeanTan的回答(64票)】:

前言：

1、这个问题其实挺大的，建议把问题的目的补充一下，否则不晓得从哪个方面写。

2、这个问题包括3个方面：1）中国上市流程是怎么样的；2）美国上市流程是怎么样的；3）二者不同的地方在哪里（可能还包括为什么会有不同，道理在哪里），美国上市流程我不真熟，粗略的了解请搜百度文库，我现在只能回答这个问题的前1/3。

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【回答】

站在投资银行人员做项目的角度来看，企业境内IPO从尽职调查开始，到在交易所上市结束。一个完整的IPO流程主要包括以下几个部分：

1、尽职调查和立项

尽职调查和立项是一个IPO项目最为前期的工作，这个阶段的工作主要的目的在于，确认一个IPO项目能否实施。

1）尽职调查

尽职调查是决策和依据的基础，主要从财务、法律和业务三个方面进行，确定：拟上市企业的财务基础扎实，财务数据可信；历史沿革没有诸如重大出资不实等问题；具有持续盈利能力，对于准备上创业板的企业而言还要求业绩具备成长性。

进行尽职调查的人员需要具备财务和法律知识背景。尽职调查的具体手段包括从拟上市企业处收集相关文件资料，对企业高管进行访谈，实际勘察生产和销售现场，向会计师、律师了解其前期尽调情况，分析拟上市企业商业模式和所处行业背景情况，等等。

2）立项

通过尽职调查确认，一个项目没有不可逾越的障碍和硬伤，那么投行团队就可以在券商内部着手立项，并和发行人签署合作协议，对项目进行实际运作。

2、改制设立股份公司

通常来说，拟上市企业在准备上市前一般是以有限公司形式进行经营，而境内IPO要求发行人是股份公司，故而，将拟上市企业的组织形式由有限公司改变为股份公司，是整个IPO过程中必备的一个环节。（券商入场前已经是股份公司的拟上市公司除外）

改制设立股份公司本身仅仅是履行一些法律程序，但由于监管部门对于股份公司在规范运作的要求远远高于有限公司，故而改制是企业IPO过程的重大环节。企业要立足于在改制前解决重大的规范性问题；同时，上市主体的业务需要加以整合，与主营业务无关的业务和资产要考虑剥离，组织架构随之调整；许多其他事宜要与改制相结合予以考虑。

简要来说，改制的主要程序和事项包括以下内容：

1）梳理重大问题并安排解决

2）确定董事会、监事会、高级管理人员构成

3）制定股改方案

4）准备法律文书

5）股改审计

6）评估

7）召开创立大会

8）办理工商变更手续

3、上市辅导

上市辅导的目的在于完善改制遗留的问题，消除公司通过发行审核的潜在隐患，实现公司的规范运作，包括：实现公司独立性（五独立：人员、机构、业务、财务、资产独立），规范改制过程中遗留的法律问题，建立完善的公司治理制度，解决同业竞争和关联交易问题，实现良好的内部控制，规范日常经营行为，确保社保、劳动、环保、税务、工商等方面无重大违法违规行为等等。

从时间和程序上来说，上市辅导一般在改制后即开始，准备相应文件资料赴省级证监局进行备案，而于临近上市申报之前，完成上市辅导验收。

4、制作上市申报材料

制作上市申报材料的起始时间和上市辅导大体重合。上市申报文件主要根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号》进行制作，券商负责居中组织，发行人、券商、律师、会计师均需要出具相关文件。

1） 中介机构出具文件分工

发行人：招股说明书、股本演变情况说明（创业板）

券商：保荐意见书、保荐工作报告、关于发行人成长性的专项报告

律师：法律意见书、律师工作报告

会计师：审计报告、内控鉴证报告、非经常性损益报告、原始财务报表和申报报表的差异报告、纳税鉴证报告

2）确定募投项目

3）撰写照顾说明书

招股说明书为上市申报材料的核心文件和综合体，撰写招股说明书为此阶段工作中最为重要的内容。

5、发行申报与审核